داستان بازی درست بعد از وقایع Gears of War 2 اتفاق می افتد. پس از جاری شدن آب در سیاره Sera و کشته شدن تعداد زیادی از Lucastها، در نسخه سوم با فاجعه های عظیم تری روبرو می شویم. بیشتر نیروهای COG از بین رفتند و اینبار موجوداتی خطرناک تر از Lucastها، یعنی Lambentها مقابل انسان ها ایستاده اند. بازی در یک کشتی بزرگ شروع می شود که تعداد زیادی از نجات یافتگان در آنجا هستند، اما این کشتی هم در امان نیست و Lambentها حمله مرگ آوری به آن می کنند و حال شما باید از این مخمصه جان سالم به در ببرید. تغییرات زیادی در شخصیت ها اتفاق افتاده است. Gear of War 3 یکی از خیره کننده ترین گرافیک های این نسل را دارا است. Epic نهایت استفاده را از موتور UE3 کرده و نتیجه یک بازی بسیار زیبا شده است. اینبار رنگ بندی ها بسیار روشن و شاد هستند و یک سری تکنیک کاملاً جدید به بازی اضافه شده اند. بازی از نظر رنگ آمیزی گاه خیلی شبیه به Bulletstorm و یا Enslaved می شود. شما مشغول مشاهده یک غار تاریک با نورهای زرد هستید و ناگهان فیلترینگ اصلی کنار رفته و یک فیلترینگ جدید به رنگ های آبی و یا زرد به بازی اضافه می شوند. برای اجرای این بازی نیاز به کنسول کپی خور و آپدیت شده می باشد